证券之星 刘凤茹
主营注射器等医用耗材的五洲医疗(301234.SZ)，近期因一纸跨界收购电机控制芯片资产的预案，在二级市场点燃行情——四天四连板、股价翻倍，资金热情可见一斑。
证券之星注意到，这场“医用耗材+芯片”的资本叙事背后，是公司主业持续萎缩的现实困境：上市首年即创下营收与净利润峰值，此后逐年滑坡，至2025年归属净利润已缩水超七成。
资本市场的涨停狂欢，是对转型预期的提前定价；而情绪之外，市场终将回归对整合成效与基本面的审视。五洲医疗能否从芯片赛道中找到真正可持续的第二曲线增长动能，答案尚需时间揭晓。
跨界并购点燃行情，四日连板股价翻倍
7月27日早盘，五洲医疗在短暂的打开涨停板后又快速封上涨停板，股价收70.5元/股，最高封单金额高达1.08亿元，总市值攀升至47.94亿元。至此，自7月22日复牌以来，五洲医疗已连续四个交易日录得20%幅度的涨停，区间累计涨幅达107.35%，股价实现四个交易日翻倍。
行情引爆点源自7月21日晚间披露的重组预案：五洲医疗拟通过发行股份及支付现金的方式购买旋智电子科技(上海)有限公司(以下简称“旋智科技”)100%股权，每股发行价31.4元；同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金拟用于支付本次并购交易中的现金对价、交易税费、中介机构费用等。由此，这家疗器械公司跨界切入电机控制芯片赛道。
证券之星注意到，尽管五洲医疗在股票交易异常波动公告中提示“不存在应披而未披的重大事项”，并提醒投资者注意二级市场风险，但市场情绪显然已为“医用耗材+芯片”的跨界叙事所点燃，资金抢筹意愿强烈。
根据重组预案，旋智科技成立于2014年，专注于高集成度电机控制芯片的研发、设计及销售，致力于提供从芯片设计到系统应用的“芯片+算法+系统”全栈式电机控制解决方案，产品应用于新兴智能装备、白色家电、工业控制及汽车电子等领域。
股权结构方面，刘刚直接持有旋智科技18.78%股权，并通过旗下旋智鱼翔、旋智虎贲、旋智豹韬、旋智龙骧等持股平台合计控制18.56%股权，其一致行动人李涛、丁文、喻学艺合计持股1.41%。刘刚及其一致行动人合计控制旋智科技38.75%股权，为旋智科技实际控制人。
经营数据方面，旋智科技增速显著：2024年实现营收1.58亿元，净利润亏损4185.44万元；2025年营收提升至2.58亿元，净利润扭亏为盈，达3278.98万元；2026年上半年，营收已达1.9亿元，净利润为2091万元。
从盈利规模看，旋智科技2025年净利润已远超五洲医疗同期水平，这成为上市公司选择跨界并购的重要考量。五洲医疗明确表示，收购完成后，将切入电机控制芯片领域，寻求第二增长曲线，加快向新质生产力转型，打造新的利润增长点。同时，公司可以分散经营风险，降低对单一业务或市场的依赖。
3.9亿引战投，资本绑定关联交易浮现
在披露重组预案的同时，五洲医疗同步公告了一笔重要的协议转让事项。
据公告，五洲医疗实际控制人黄凡及其一致行动人邹爱英、股东项炳义、股东张洪瑜及其一致行动人张樑、陈晓如、股东周乐翔(以下简称“转让方”)与嘉兴汇芯企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉兴汇芯”)及其实际控制人曹勇于2026年7月20日签署了《股份转让协议》，转让方合计转让其持有的公司802.8845万股股份(占公司股份总数的11.8071%)给嘉兴汇芯，协议转让的价格为48.5294元/股，总价款约3.9亿元。
本次转让完成后，嘉兴汇芯将持有五洲医疗5%以上股份，成为公司关联方。证券之星注意到，旋智科技的股东元禾璞华(持股4.04%)正是嘉兴汇芯的关联方，因此，五洲医疗向元禾璞华收购标的股权亦构成关联交易。
不过，本次股权转让并不影响控制权稳定。交易完成后，五洲医疗实际控制人仍为黄凡。嘉兴汇芯承诺，自转让首次公告之日起至股份过户完成期间，以及过户完成后36个月内，不以任何方式谋求或协助他人谋求上市公司控股地位。根据协议，股份交割完成后，嘉兴汇芯可向公司董事会提名或推荐1名非独立董事，并推荐1名高级管理人员候选人。
五洲医疗表示，此次协议转让一方面基于受让方对公司未来发展前景与长期投资价值的高度认可，另一方面，通过对股东结构的优化调整，预期能够为公司业务的拓展提供新的路径或动能，有利于各方凝心聚力共谋长远发展，提升公司的可持续发展能力与抗风险能力。
上市即巅峰，竞争加剧产品降价
五洲医疗于2022年在A股上市，主要从事一次性使用无菌输注类医疗器械的研发、制造和销售，以及其他诊断、护理等相关医疗用品的集成供应。
五洲医疗可谓“出道即巅峰”：上市首年(2022年)创下营收5.47亿元、归属净利润7093万元的高点，此后经营逐年收缩。2023年、2024年营收分别下降2.46%、10.54%，归属净利润降幅分别为15.04%、33.68%。
证券之星注意到，进入2025年，盈利状况进一步恶化：全年实现营收4.58亿元，同比下降4.01%，归属净利润缩减至1889万元，降幅达52.73%；扣非后净利润降幅更是接近六成。产品端，注射器、穿刺针营收和毛利率双双下滑，成为拖累整体业绩的主要因素。
五洲医疗将2025年业绩下滑归因于“受行业市场竞争及市场需求变化等因素的影响，公司营业收入有一定程度减少；同时市场竞争导致产品价格有所下降，导致公司净利润出现较大幅度下滑；汇率波动导致公司汇兑净损失增加，公司财务费用同比有较大幅度增加进一步降低了公司的利润水平”。
在此背景下，五洲医疗亟待寻求新的增长引擎。而旋智科技恰处于高成长赛道，盈利体量已超过上市公司本身，这为并购注入了较强的业绩想象力。
不过，跨界并购并非坦途。五洲医疗现有业务与旋智科技分属医疗器械与半导体设计两大赛道，业务模式、管理逻辑、技术体系均存较大差异。标的纳入合并范围后，公司面临管理协同、技术整合等多重挑战。
五洲医疗也在预案中坦陈，尽管标的公司预期将为上市公司带来较好收益，但不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。值得关注的是，监管层对跨界并购的审核态度、交易进程及配套融资能否顺利落地，还是未知数。(本文首发证券之星，作者|刘凤茹)
